上市公司退市后的投资者保护

上市公司退市后的投资者保护

退市是指上市公司股票在证券交易所终止上市交易，包括强制终止上市和主动终止上市两种方式。2021年初，新一轮退市制度改革正式落地，常态化退市机制加速形成。作为我国资本市场的主要参与群体，中小投资者在信息、资金、专业等方面处于弱势，在退市过程中自身权益容易受到侵害。作为投资者，有必要了解退市新规下投资者权益保护的相关安排，知权行权，有效维护自身的合法权利。

一、退市过程中投资者的知情权

被实施退市风险警示的公司股票，股票简称前均被冠以“*ST”字样。公司应就此及时发布公告，内容包括：实施退市风险警示的原因；董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式。

之后，公司股票被交易所作出终止上市决定进入退市整理期的，公司应披露股票终止上市公告及进入退市整理期交易的相关情况，包括终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜，公司股票退市整理期交易期限及预计最后交易日期等。

退市整理期届满当日，公司应披露股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所的具体事宜，包括拟进入的市场名称、进入日期、股份重新确认、登记、托管等。

终止上市情形（不包括交易类终止上市情形）消除且符合特定条件的，公司可向证券交易所申请重新上市。退市公司拟申请重新上市的，应当召开股东大会并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。需注意的是，新规删除了创业板不接受公司股票重新上市的规定。投资者应密切关注上市公司信息披露，增强风险意识，谨慎炒作*ST股票和高风险股票。

二、退市后投资者的交易权

股票进入退市整理期后代码不变。上海证券交易所在退市整理股票的简称前冠以“退市”标识，深圳证券交易所在股票简称后冠以“退”标识。本次退市新规放开了退市整理期股票首日涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日，避免震荡时间过长而出现投机炒作。风险警示股票和退市整理股票整体呈现市值水平偏低、股价波动频繁等特点。为强化风险揭示效果，证券交易所设立包含风险警示股票和退市整理股票在内的风险警示板。同时，为防止部分风险承受能力低的投资者参与退市公司股票交易，优化了风险警示股票的适当性管理和交易机制安排。投资者应了解退市整理期制度和终止上市后的股份转让安排，保障自身的交易权。

三、退市后投资者如何维权

退市不是一退了之，尤其是存在财务造假等重大违法违规行为的，其控股股东、实际控制人、董监高和中介机构，应承担相应的法律责任。随着新证券法、刑法修正案（十一）的发布实施，以及证券纠纷代表人诉讼制度规则的落地，证券投资者保护体系和民事赔偿机制进一步健全。涉及欺诈发行、财务造假等重大违法违规行为的上市公司退市的，投资者可通过先行赔付、责令回购或者通过单独诉讼、共同诉讼、申请适用示范判决机制、普通代表人诉讼及特别代表人诉讼等司法途径维护自身合法权益。投服中心也可适时依法启动证券纠纷特别代表人诉讼，并提供其他相应法律服务。

近年来，退市常态化趋势明显，截止2021年3月31日，A股市场共有132家公司完成退市。以康得新为例，自2019年1月23日公司披露证监会《调查通知书》起至2019年7月8日公司停牌，公司6次提示退市风险，但仍有大量投资者无视“警示”买入、投机氛围浓厚。康得新退市后，这些试图炒作的投资者损失惨重。在此，投服中心呼吁中小投资者抱持理性态度，以“买者自负”作为投资基本理念，充分关注公司发布的“退市风险警示”等公告，不能抱着赌博心态炒作*ST和退市公司。请广大中小投资者增强风险意识和自我保护意识，充分了解退市制度等相关规则，通过合法途径维护自身权益。

长生生物退市案例分析

一、 退市依据

2018年10月16日，长生生物科技股份有限公司（以下简称公司）主要子公司长春长生生物科技有限责任公司（以下简称长春长生）因违法违规生产疫苗，被药品监督管理部门给予吊销药品生产许可证、处罚没91亿元等行政处罚。上述违法行为危害公众健康安全，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，触及了《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条第二项：“上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形”以及第五条规定的重大违法强制退市情形。据此，深交所于2019年1月14日作出对公司股票实施重大违法强制退市的决定，公司股票自2019年10月16日起进入退市整理期，2019年11月27日终止上市并摘牌。

二、 退市归因分析

（一） 违法违规，危害社会公共利益

2017年11月6日公司发布公告称，子公司长春长生生产的批号为201605014-01的百白破联合疫苗在中国食品药品检定研究院的药品抽样检验中被检出效价指标不符合标准规定。2018年7月20日，公司收到《吉林省食品药品监督管理局行政处罚决定书》，因长春长生所产的百白破联合疫苗违反了《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第一款“禁止生产、销售劣药”的规定，公司被行政处罚，百白破生产车间被停产。2018年7月16日，公司公告称国家药品监督管理局披露通告指出，经对长春长生的飞行检查，发现其冻干人用狂犬病疫苗生产存在记录造假等严重违反《药品生产质量管理规范》行为，收回《药品GMP证书》并责令停产。

公司作为医药生产企业，产品质量的安全可靠关系到社会公众的健康安全，却未能严格执行生产规范，导致主要产品接连出现质量问题，影响面广泛，引发社会公共安全危机，最终导致公司发生巨大的经营风险，并使投资者遭受巨大损失。

（二） 公司治理存在缺陷，信息披露不完整、不充分

根据中国证监会《行政处罚决定书》 ([2018]117 号)，公司存在未按规定披露相关产品抽验不合格、全面停产及召回的信息以及相关产品有关情况的公告存在误导性陈述及重大遗漏；未披露被吉林省食药监局调查的信息；未披露长春长生相关产品GMP证书失效和重新获得GMP证书以及2015年至2017年报及内部控制自我评价报告存在虚假记载等问题。2017年11月6日，公司披露子公司百白破疫苗相关情况时，在该疫苗被检出效价指标不符合标准、全面停产并召回、相关药品监管部门已介入的情况下，仅以不合格批次疫苗（批号201605014-01）销售收入占公司销售收入总额比例较小为由，披露疫苗抽验不合格对公司目前经营无重大影响，而未将公司对该疫苗全面停产、启动召回程序、相关监管部门介入及可能产生的其他影响向投资者完整披露。上述行为以避重就轻的方式淡化市场关注，严重误导投资者，侵害了投资者权益，扰乱了正常的市场秩序。

三、 投资者行为分析及损失计算

（一） 投资者行为分析

公司于2017年11月6日发布的《关于子公司产品有关情况的公告》披露了长春长生百白破疫苗效价指标不符合标准规定的情况，投资者对该事项并未引起较高程度的关注。直至2018年7月16日，公司公告称长春长生冻干人用狂犬病疫苗生产存在记录造假等违法违规行为，方引发投资者强烈而广泛的关注，股价也从这一时点开始连续跌停，从24.55元/股下跌至3.27元/股。

（二） 投资者损失计算

参考投服中心损失计算软件算法逻辑，从公司发布深证证券交易所退市决定公告日至公司证券累计成交量达到其可流通部分100%之日，剔除同期全局性系统风险后，退市这一事件对长生退投资者的损失所产生的影响占比约为84.7%。

中弘股份退市案例分析

一、 退市依据

2018年9月13日至2018年10月18日，中弘控股股份有限公司（简称中弘股份或公司）股票连续二十个交易日的每日收盘价均低于股票面值（1元），上述情形属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第14.4.1条规定的股票终止上市情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第14.4.1条第（十八）项、第14.4.2条的规定以及深交所上市委员会的审核意见，2018年11月8日深交所决定公司股票终止上市。中弘控股于2018年11月16日起进入退市整理期，2018年12月28日终止上市并摘牌。投服中心对该公司的退市始末进行了归因分析，供广大中小投资者参考：

二、 退市归因分析

（一） 公司财务造假虚增利润，三会一层履职不到位

公司2017年三季度报告财务数据显示当期营业收入为28.42亿元，同比增加31.26%。而在2017年3月26日，北京市发布了《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》，明确要求对北京市的商办类项目进行监管。根据中原地产研究中心统计数据，2017年北京商住房成交仅5409套，同比下跌94.6%，成交均价跌幅超过30%。公司主要产品北京御马坊项目和夏各庄项目均包含大量商住房，在北京加强商办项目调控的背景下，公司2017年前三季度营业收入增长显得极其异常，公司董监高均保证公司的财务数据真实、准确、完整，不存在虚假记载。但安徽证监局出具的《行政处罚决定书》显示，2017年前三季度中弘股份违规扩大12家子公司借款费用资本化范围，少计财务费用，直接导致中弘股份虚增前三季度利润8.58亿元。通过虚构房产销售虚增2017年前三季度营业收入、利润分别为13.58亿元、5.91亿元。

本次财务造假事件反映出公司董事会履职有效性不足，监事会监督不到位，严重打击了投资者信心。公司公告被立案调查后的4天内，公司股价从1.01元下跌至0.77元，跌幅达23.76%，换手率累计达到14.55%。投资者纷纷选择用脚投票，公司也面临面值退市的困境。

（二） 控股股东连续非经营性占用上市公司资金，损害公司和广大投资者利益

根据安徽证监局出具的《行政处罚决定书》，2016年至2017年期间，公司控股股东中弘卓业及其关联方天津广某存在非经营性占用上市公司资金的情况。2016年中弘股份通过其子公司微某岛旅游向天津广某累计提供资金43.67亿元，2016年末天津广某归还所有占用资金。2017年微某岛旅游向天津广某累计提供资金162.45亿元，2017年末天津广某占用公司资金61.38亿元。

中弘股份2017年资产负债率已经达到81.26%（2017年房地产行业平均资产负债率为62.10%），有息负债率达到79.93%（2017年房地产行业平均有息负债率为43.49%），偿债压力极大。而控股股东置公司困境于不顾，2016-2017年连续非经营性占用上市公司资金，加重了公司的财务费用负担，干扰了公司的正常经营，损害了公司和广大投资者的利益。

三、 投资者行为分析

2018年8月14日晚，中弘股份公告因公司涉嫌虚增业绩被安徽证监局立案调查，股价跌停并首次跌破1元，收盘价为0.94元，成交额3.2亿元。随后股价便在0.71元至1元之间波动，成交量显著放大，公司股东户数于当季度达到历史最高的274498人，截至公司终止上市回落至189655人，居于正常交易时的平均水平，说明投资者在此期间可能更多的从公司“保壳”的角度进行博弈，而忽视了公司可能面临的风险。